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中國煤炭報微信整理，來源：國家發改委網站

12月12日，國家發改委網站發布通知，支持優質企業直接融資、發行企業債券。

通知中提到，要重點支持符合7項條件的優質企業，其中，優質企業經營財務指標參考標準中第三類采礦業參考標準：資產總額要大于1200億元，營業收入大于800億元，資產負債率不超過所在行業資產負債率重點監管線，未明確重點監管線的，原則上資產負債率不得超過85%；符合條件的企業申報發行優質企業債券，實行“一次核準額度、分期自主發行”的發行管理方式；優質企業申報企業債券實行“即報即審”。詳細內容請看以下通知全文。

通知全文：

國家發展改革委關于支持優質企業直接融資

進一步增強企業債券服務實體經濟能力的通知

發改財金〔2018〕1806號

各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委：

為深入貫徹落實黨中央、國務院關于增強金融服務實體經濟能力的決策部署，進一步增強企業債券服務實體經濟能力，打好防范化解重大風險攻堅戰，提高直接融資比重，優化債券融資服務，推動經濟實現高質量發展，現就優質企業發行企業債券有關事項通知如下。

一、支持信用優良、經營穩健、對產業結構轉型升級或區域經濟發展具有引領作用的優質企業發行企業債券。現階段重點支持符合以下條件的優質企業：

（一）主體信用等級達到AAA。

（二）主要經營財務指標應處于行業或區域領先地位（附件1）。

（三）生產經營符合國家產業政策和宏觀調控政策。

（四）最近3年未發生公司信用類債券或其他債務違約，且不存在處于持續狀態的延遲支付本息事實。

（五）最近3年無重大違法違規行為，未納入失信黑名單。

（六）報告期內財務報表未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見，如被注冊會計師出具保留意見的，保留意見所涉及事項的重大影響已經消除。

（七）我委為優化融資監管制定的其他發行條件。

我委積極支持符合條件的優質民營企業發行企業債券，并將根據市場發展情況，適時調整優質企業支持范圍。

二、符合條件的企業申報發行優質企業債券，實行“一次核準額度、分期自主發行”的發行管理方式。

（一）債券申報階段，發行人可就我委各債券品種統一申請額度，批復文件有效期不超過2年。

（二）經我委核準后，發行人可根據市場情況和自身需求，自主靈活設置各期債券的具體發行方案，包括但不限于各期債券規模、期限、選擇權及還本付息方式。

（三）發行人在申報階段可僅設立主承銷團，在各期債券發行時明確牽頭主承銷商及承銷團成員。

三、優質企業申報企業債券，應當符合《公司法》《證券法》《企業債券管理條例》的相關要求。優質企業債券實行“即報即審”，安排專人對接、專項審核，比照我委“加快和簡化審核類”債券審核程序，并適當調整審核政策要求：

（一）在償債保障措施完善的基礎上，允許使用不超過50%的債券募集資金用于補充營運資金。

（二）核定公開發債規模時，按照公開發行的企業債券和公司債券余額不超過凈資產40%的口徑進行計算。

（三）鼓勵符合條件的優質上市公司及其子公司發行企業債券。

（四）允許優質企業依法依規面向機構投資者非公開發行企業債券。

（五）鼓勵商業銀行以“債貸組合”增信方式，進行債券和貸款統籌管理。

四、優質企業債券申報階段，對債券資金用途實行正負面清單管理。

（一）申報材料應明確債券募集資金擬投資領域，形成“正面清單”。“正面清單”應符合國家產業政策，聚焦企業經營主業。支持優質企業在“正面清單”擬定的范圍內依法合規安排使用募集資金，提高債券資金使用效率和靈活度。

（二）申報材料應明確債券募集資金禁止投向領域，形成“負面清單”。“負面清單”包括但不限于：將募集資金借予他人，用于房地產投資和過剩產能投資，用于與企業生產經營無關的股票買賣和期貨交易等風險性投資，用于彌補虧損和非生產性支出。“負面清單”領域可根據企業自身經營業務范圍進行補充和調整。

（三）鼓勵優質企業將債券募集資金用于國家重大戰略、重點領域和重點項目，加大基礎設施領域補短板力度，加快培育和發展戰略性新興產業，推動經濟轉型升級和高質量發展。

五、各期債券發行前，發行人應公開披露募集資金擬投資的項目清單和償債保障措施。

六、優質企業債券發行人、中介服務機構應當切實履行信息披露義務，真實、準確、完整地向投資者充分揭示債券投資風險。

（一）發行人在充分披露報告期內重大財務變化和債券風險情況的基礎上，按照《優質企業債券發行信息披露指引》（附件2）的要求編制募集說明書。

（二）發行人應按照監管部門和交易場所的規定，在存續期內定期披露財務情況、經營情況、募集資金使用情況、項目進展情況等相關信息。如存續期內變更募集資金用途或發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項，應符合相關法律法規和政策要求，按照有關規定或約定履行程序，并及時公告。

七、本通知對優質企業的任何表述以及我委對其發行企業債券所作的任何決定，均不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及企業債券的投資風險或收益作出判斷和保證。凡欲認購優質企業債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關信息披露文件，進行獨立投資判斷并自行承擔有關風險。

八、各省級發展改革部門可結合各地發展實際，主動服務，積極引導區域內優質企業開展企業債券直接融資，將債券募集資金投向符合國家產業政策的實體經濟領域。

九、加強優質企業債券事中事后監管，切實防范償債風險。

（一）每年4月30日前，發行人、主承銷商應向我委報送上一年度優質企業債券募集資金使用和項目進展情況，以及本年度債券本息兌付資金安排和償付風險排查情況。律師事務所應對項目的合規性發表法律意見。地方企業應將上述材料同時抄報省級發展改革部門。

（二）主承銷商應切實履行償債督促責任，做好各年度債券本息兌付風險排查工作，對出現重大經營困難可能影響債券兌付的，應第一時間提出風險處置方案，并及時向省級發展改革部門和我委報告。

（三）我委將進一步完善企業債券信用檔案，并對優質企業債券存續期管理實行“雙隨機”抽查。各省級發展改革部門應充分發揮屬地管理優勢，利用社會信用體系建設、大數據預警監測分析等手段，加強對轄區內優質企業債券資金投向、項目建設進度的監督檢查，確保債券資金依法合規使用，實施償債能力動態監控和風險預警，督促發行人做好償還本息準備，科學有效防范債券市場風險。

附件：1.優質企業經營財務指標參考標準

2.優質企業債券發行信息披露指引

國家發展改革委

2018年12月5日

附件2 

優質企業債券發行信息披露指引 

（2018年12月）

 本指引為優質企業債券募集說明書信息披露的原則性要求。 發行人制作募集說明書，應參照本指引要求對相關事項及信息進 行重點披露。

 第一條 債券發行依據

 本期發行核準文件文號。

 第二條 本次債券發行的有關機構 本次債券發行涉及的機構名稱、法人代表、經辦人員、辦公 地址、聯系電話、傳真、郵政編碼等。 

第三條 發行概要 債券名稱、發行總額、期限、利率、還本付息、發行價格、 發行方式、發行對象、發行期、認購托管、承銷方式、信用級別、 信用安排、重要提示等。 債券簡稱應遵照交易場所規定。含權債券嚴格按照統一模板 表述。發行方式、發行對象和認購托管按照模版分類統一表述。

第四條 認購與托管 

第五條 債券發行網點 

第六條 認購人承諾 

第七條 債券本息兌付辦法 

第八條 發行人基本情況

 8.1 發行人概況 

公司名稱、成立日期、注冊資本、法定代表人、企業類型、 住所、發行人從事的主要業務等。

 8.2 歷史沿革 

發行人的設立情況、歷次股權變化情況以及重大資產重組情 況。

 8.3 股東情況 

股東情況應包括主要股東及實際控制人情況。實際控制人應 披露到最終的國有控股主體或自然人為止。 控股股東及實際控制人為自然人的，應披露其姓名、簡要背 景、所持有的發行人股份及被質押情況，同時披露該自然人對其 他企業的主要投資情況、與其他主要股東的關系。 控股股東及實際控制人為法人的，應披露該法人的名稱、成 立日期、注冊資本、主要業務、最近一個會計年度合并財務報表 的主要財務數據、所持有的發行人股份及被質押的情況等。 

8.4 公司治理和組織結構 

公司治理應披露公司的管理機制和決策程序、內控制度以及 公司獨立性情況。內控制度應包括：預算管理，財務管理，重大 投融資決策，擔保制度，關聯交易制度，對下屬子公司資產、人 員、財務的內部控制等制度。

 組織結構應披露控股和參股子公司情況、納入合并報表的主要子公司簡況，包括：公司名稱、經營范圍、持股比例、業務概 況、財務概況等。 發行人董事、監事和高級管理人員情況應披露人員簡歷，至 少包括：姓名、性別、國籍、有無境外居留權、最高學歷、目前 在發行人任職、曾任職等，以及是否存在公務員兼職的情況。

 第九條 發行人業務情況

 9.1 發行人主營業務情況 列表分析最近三個會計年度主要業務板塊及對公司經營利 潤有重大影響的業務板塊運營情況，包括營業收入、營業成本、 毛利潤及毛利率。對于有關指標發生大幅波動的，應逐一解釋變 動原因并分析其影響。 9.2 發行人主營業務經營模式 對于發行人在9.1章節列示的主營業務板塊，應按照下列要 求披露主營業務相關內容：盈利模式、關鍵技術工藝、采購情況、 銷售情況、主要產品、產銷區域、行業地位情況等。 如發行人主營業務涉及以下業務板塊的，應按照下列要求進 行披露：

 9.2.1 基礎設施建設類業務 基礎設施建設類業務應披露以下內容：主營業務模式、相關 協議簽署情況、收入確認模式、收入款項結算模式、近三年主要 投資項目以及未來擬投資項目等。

 9.2.2 公用事業類業務 公用事業類業務應披露以下內容：經營依據、運營年限、收 4 費定價情況、經營資產情況、主要運營指標、結算情況和政府補 貼情況等。

 9.2.3 保障性住房類業務 保障性住房類業務應披露以下內容：發行人開展政府保障性 住房類業務的情況、主要在售項目情況、主要在建項目情況、銷 售回款情況、拆遷安置情況、當地房地產去庫存周期等。

 9.2.4 交通運輸類業務 交通運輸類業務應披露以下內容：運營年限、收費定價情況、 近三年流量情況（客貨運量、車流量、港口吞吐量等）、主要在 建項目情況、主要擬建項目情況、替代性競爭力分析和政府補貼 情況等。

 9.3 發行人所在行業和地區情況 所在行業現狀、前景和關鍵指標數據，發行人在行業或地區 的地位和競爭優勢、劣勢。發行人所在行業如面臨整體不景氣的 狀況，應詳細分析對自身償債的不利影響。發行人如屬于地方重 點企業，應披露自身區位優勢以及所在地區經濟發展總體情況。 

第十條 發行人財務情況 

10.1 發行人財務總體情況 

發行人最近三個會計年度經審計財務報告中的合并資產負 債表、合并利潤表、合并現金流量表及主要財務數據；發行人財 務分析包括：償債能力分析、營運能力分析、盈利能力分析和現 金流量分析等，如變化幅度超過30%，應詳細披露導致變化的具 體原因；資產負債結構分析包括：占比最高的5項資產、占比最 高的5項負債，以及變化幅度在30%以上的會計科目，分析變動 情況及變動原因。 若涉及披露最近一期未經審計財務報告數據的，發行人應對 變化幅度在30%以上的會計科目或財務指標的變動原因進行分 析，并對相關不利變化加強風險提示（若有）。

 10.2 資產情況分析

 對于涉及幾類資產的，應參考以下披露要求進行列示： 

10.2.1 土地使用權情況分析 

發行人最近一年末土地使用權資產占總資產比重超過30% 的，或者報告期內主營業務中基礎設施建設、公用事業、保障性 住房的單一板塊收入或利潤占比超過30%的，應參照下表披露相應內容： 

10.2.2 投資性房地產情況分析

發行人投資性房地產占總資產比重超過30%的，應按入賬方 法等分類披露，包括但不限于：賬面價值及變動情況、面積、權 證獲取情況、出租情況和抵質押情況。 

10.2.3 應收款項分析 

應收賬款、其他應收款、長期應收款應披露最近一個會計年 度前五大款項的明細，包括但不限于：單位名稱、賬面余額、占 6 比、賬齡、壞賬準備和款項性質。 

10.3 負債情況分析 

發行人有息負債應披露截至最近一期負債的總體情況，包括 但不限于：總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構。 

10.4 或有事項情況分析 

發行人應披露最近一個會計年度對外擔保、重大仲裁及訴訟 等或有事項情況。對外擔保可按照擔保類型、企業類型、關聯情 況等分類披露。如有存在擔保代償風險的，應披露明細情況，包 括但不限于：擔保對象、金額、期限、反擔保措施、代償風險具 體情況。重大仲裁及訴訟應披露詳細情況以及未來影響。 10.5 受限資產分析 

發行人應披露最近一個會計年度受限資產情況，包括但不限 于：資產名稱、賬面價值、期限。 

10.6 關聯交易分析 

發行人應披露最近一個會計年度關聯交易情況，包括但不限 于：關聯方、產生原因、關聯資金占用情況。 

第十一條 已發行尚未兌付的債券 發行人應完整披露已發行未兌付的企業債券、公司債券、中期票據、短期融資券、非公開定向債務融資工具、資產證券化產 品等情況。 發行人應披露已發行尚未兌付企業債券募集資金使用情況。

 第十二條 募集資金用途 發行人可根據國家政策和企業自身經營情況確定募集資金使用的正面清單和負面清單，在募集說明書中做詳細披露。

12.1 申報時披露要求 

12.1.1 “正面清單”擬定投資領域 

發行人應在募集說明書中明確“正面清單”擬投資領域，相 關領域應符合國家產業政策，聚焦企業經營主業。鼓勵優質企業 將債券募集資金用于國家重大戰略、重點領域和重點項目，并根 據《國民經濟行業分類》的大類行業或中類行業劃分其所屬的行 業，簡要披露發行人在該行業未來投資發展計劃。如發行人在申 報時已有相應行業項目儲備的，可簡要概述擬投資項目情況。 

12.1.2 “負面清單”禁止投資領域 

發行人應在募集說明書中作出“負面清單”禁止投資領域承 諾，包括但不限于：本次募集資金不借予他人，不用于房地產投 資和過剩產能投資，不用于與企業生產經營無關的股票買賣和期 貨交易等風險性投資，不用于彌補虧損和非生產性支出。 負面清單領域可根據企業自身經營業務范圍進行補充和調 整。 12.2 發行時披露要求 發行人應明確當期募集資金擬投資的項目清單。簡要說明當 期募集資金擬投資的項目名稱、項目法人單位及與發行人關系、 項目基本建設內容、項目總投資及資金來源安排、未來兩年擬投 入金額、擬使用當期募集資金金額、合規性文件（如有）。 

12.3 發行人相關承諾 

發行人相關承諾包括但不限于：承諾募投項目未來收入優先用于償還本期債券；承諾依法合規使用募集資金并按照相關要求 報告和披露債券資金使用情況；承諾債券存續期內如變更募集資 金用途，將按照相關規定履行變更手續。

 第十三條 償債保障措施 

13.1 償債資金來源 

13.1.1 發行人自身償付能力 

發行人應從自身經營、財務情況出發說明對本期債券的償付 能力。 

13.1.2 增信措施（如有） 

增信措施包括第三方擔保、抵質押擔保等。 第三方擔保需披露擔保人基本情況、財務情況、資信情況、 擔保函主要內容等。 資產抵質押擔保需披露抵質押資產的名稱、金額（賬面價值 或評估值）、抵質押資產金額與所發行債券本息總額之間的比例， 并說明抵質押資產發生重大變化時的解決方案及持續披露安排； 應提供抵質押資產的評估、登記、保管和相關法律手續、保障投 資者履行權利的有關制度安排等情況。 

13.2 償債計劃及安排 發行人應披露本期債券的償付安排，包括但不限于：償債計 劃、人員制度安排、監管銀行及專戶設置管理情況、投資者保護 機制（如有）等。 

第十四條 風險揭示 相關風險揭示及應對措施和安排具體可參照下文列示： 

14.1 與本期債券相關的風險 

主要指利率風險、流動性風險、償付風險、募投項目投資風 險、違規使用債券資金的相關風險、抵質押資產或第三方擔保相 關風險、償債保障措施相關風險。 

14.2 與發行人相關的風險 

14.2.1 發行人管理風險 主要指由組織機構和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關聯方存在同業競爭及重大關聯交易，公司擔保金額較高，子 公司較多、跨行業經營及內部股權關系復雜，發行后重要股東可 能變更或資產重組，高危行業可能面臨安全生產事故等管理不善 因素引發的風險。 

14.2.2 發行人財務風險 主要指由企業資產負債結構和其他財務結構不合理、資產流 動性較差、債務規模擴張較快、未來資本支出大幅增加及未來項 目收益不確定、受限資產占比較高、非經常性損益占比較高、衍 生產品公允價值變化較大、或有負債規模過高、重大會計科目變 動幅度較大等財務因素引發的風險。

 14.2.3 發行人經營風險 主要指由企業的產品或服務的市場前景、行業經營環境的變 化、產品供求及原材料價格波動、行業競爭加劇、商業周期或產 品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、 市場占有率下降、進出口業務規模較大的企業面臨匯率及貿易環 境變化等經營因素引發的風險。 

14.3 政策風險 主要指法律法規、宏觀政策等發生變化對企業產生的具體政 策性風險，如財政金融、稅收、土地、產業、環保、經營許可、 外匯、收費定價、補貼等政策變化引發的風險。 

第十五條 信用評級 

15.1 信用評級情況 

發行人應披露所聘請的評級機構及其對本期債券的信用評 級情況。信用評級的主要情況應至少包含以下內容：評級結論及 標志所代表的涵義、評級報告中關于發行人及本期債券的主要風 險概要、跟蹤評級安排。 發行人應披露近三年主體評級情況、評級機構、主體評級調 整的情況及原因。債項評級高于主體評級的，披露具體原因。 發行人最近三年在境內發行公司信用類債券委托進行資信 評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的，應充分披露原因。 

15.2 銀行授信情況 近一期主要貸款銀行授信額度、已使用額度及未使用額度。

15.3 發行人信用記錄 近三年是否存在債務違約或其他重大違約的情況，以及違約 的金額、時間、原因及處置進度。

第十六條 法律意見 

發行人應披露律師事務所對本期債券的合法合規性及信息 披露文件的真實性、完整性等出具的法律意見概要，以及律師對 監管協議、持有人會議規則等文件的法律意見。 

第十七條 其他應說明的事項 

第十八條 備查文件 備查文件清單、查閱地點、方式、聯系人等。

中國煤炭報微信整理，來源：國家發改委網站